비상장주식 인수 후 취득세가 나오는 이유, 과점주주 간주취득세 정리

주식을 인수할 때는 매매가액만 고려하는 경우가 많습니다. 만일 인수하려는 비상장사가 부동산을 가지고 있다면 또 하나 고려해야 될 것이 있습니다.

주식 취득 이후 과점주주(일반적으로 50%초과 지분)가 되면, 지방세법상 법인이 보유한 자산을 간접 취득한 것으로 보아 취득세가 과세될 수 있습니다.
주식매매 거래 인데도 취득세가 붙는 이유가 여기에 있습니다.

과점주주 간주취득세란?

지방세법은 법인의 주식을 취득해 법인을 사실상 지배하게 되면, 그 법인의 부동산·차량·기계장비 등 취득세 과세대상 자산을 주주가 취득한 것으로 봅니다.
이때 부과되는 세금이 과점주주 간주취득세입니다.

따라서 지분 인수 거래에서는 매매대금뿐 아니라, 취득하면서 발생할 수 있는 취득세까지 함께 검토해야 합니다.
또한 상장주식을 거래하면서 50%를 넘는 거래는 거의 없으므로, 대부분 비상장주식 거래에서 발생합니다.

과점주주 정의

과점주주는 본인과 특수관계인의 지분을 합산해 50%를 초과하면서, 그 권리를 실질적으로 행사하는 주주를 말합니다.
실무에서는 개인별 지분율보다 특수관계인 합산 지분율이 더 중요합니다.
배우자, 직계존비속, 지배하는 법인 등이 함께 판단 대상에 들어갑니다.

즉, 본인 지분이 30%여도 가족과 관계법인 지분을 합산하면 과점주주에 해당할 수 있습니다.

과세가 발생하는 경우

과점주주 간주취득세는 아래와 같은 경우에 발생합니다.

구분	내용	과세 여부
신규 과점주주 발생	기존 50% 이하에서 새로 50% 초과	과세 가능
기존 과점주주의 지분 증가	이미 과점주주인 상태에서 추가 취득	증가분 기준 검토
특수관계인 합산으로 50% 초과	개인 단독이 아니라 집단 기준 초과	과세 가능
과점주주 집단 내부 이동	전체 지분율 변동 없음	원칙상 비과세 가능
설립 시부터 50% 초과 보유	법인 설립 당시 취득	비과세

핵심은 누가 몇 퍼센트를 가졌는지보다, 과점주주 집단 전체의 지배비율이 새로 형성되었거나 증가했는지를 따져야 한다는 점입니다.

과세표준과 세율

기본 구조는 단순합니다.
법인이 보유한 취득세 과세대상 자산가액에 과점주주 지분율을 곱해 과세표준을 계산합니다.
세율은 취득세 2%입니다.

예를 들어 법인 자산가액이 10억 원이고, 새로 과점주주가 된 지분율이 60%라면 다음과 같이 계산합니다.

10억 원 × 60% × 2% = 1,200만 원

예외사례는 어떻게 보아야 하나

실무상 자주 나오는 예외는 두 가지입니다.

첫째, 설립 당시부터 과점주주였던 경우입니다.
이 경우에는 새로 과점주주가 된 것이 아니므로 간주취득세가 부과되지 않습니다.

둘째, 과점주주 집단 내부의 지분 이동입니다.
예를 들어 가족 간 지분을 옮겼더라도, 과점주주 집단 전체의 총지분율에 변동이 없다면 과세대상이 아닙니다.
따라서 단순한 과점주주 집단 내 명의 변경인지, 실제 지배비율 증가인지 구분해야 합니다.

합병으로 인해 합병법인(존속법인)이 부동산을 취득한 경우

합병으로 인해 피합병법인(소멸법인)의 부동산을 합병법인이 승계한 경우에는 주주의 간주취득세가 부과되지 않습니다.
간주취득세는 주식을 취득함으로써 발생하는 취득세이지, 내가 주식을 보유한 법인이 부동산을 취득함으로써 발생하는 취득세가 아니기 때문입니다.

따라서 합병법인만 새로운 부동산 취득으로 인한 취득세만 납부하면 되는 것입니다.

다만, (1)합병법인이 합병 이전에 피합병법인의 주식을 취득함으로써 간주취득세를 납부한 적이 있고, (2)합병으로 인해 합병법인이 취득세를 추가 납부했다면, 절세의 여지가 있습니다.
이 부분은 복잡한 내용이므로, 본 칼럼에서는 내용을 생략하도록 하겠습니다.

FAQ

마무리

비상장주식 인수에서는 주식매매대금만 고려할 게 아니라, 취득세도 같이 검토해야 합니다.
인수 후 과점주주가 되는지, 특수관계인 합산 시 50%를 넘는지, 법인에 부동산 등 과세대상 자산이 있는지를 확인해야 합니다.
거래 종결 후 취득세가 뒤늦게 추징되는 경우가 많으므로, 대상이 된다면 기한 내 신고하는 것이 바람직합니다.